THỦ TỤC TĂNG – GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

 

Trong quá trình thành lập và thực hiện hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp được phép tăng/giảm vốn điều lệ để phù hợp với mục tiêu và quy mô kinh doanh của mình. Việc thay đổi vốn điều lệ của từng loại hình doanh nghiệp tương đối khác nhau. Trong bài viết này, GLaw Việt Nam sẽ chia sẻ đến Quý khách hàng về các trường hợp được tăng/giảm vốn điều lệ, thủ tục cần tiến hành và một số lưu ý sau khi tăng/giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.

I. Thay đổi vốn điều lệ đối với các loại hình công ty

1. Tăng vốn điều lệ

Công ty TNHH MTV có thể tăng vốn điều lệ thông qua các hình thức sau: Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm vốn; Huy động thêm vốn góp của người khác.

Lưu ý: Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm vốn của người khác thì bắt buộc công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình mới là Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

Công ty TNHH 2TV trở lên có thể tăng vốn điều lệ thông qua các hình thức sau:

• Tăng vốn góp của các thành viên:Trong trường hợp này, phần vốn góp tăng thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo nguyên tắc ưu tiên thành viên còn lại trong công ty trước khi chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán; Các thành viên có thể phản đối quyết định tăng thêm vốn. Thành viên nào phản đối việc góp thêm thì có thể không góp và trong trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: Trong trường hợp này, công ty nhận thêm thành viên mới và số vốn góp của thành viên mới để tăng vốn điều lệ của công ty và ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên.

Công ty cổ phần thực hiện tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phần của công ty và chi trả cổ tức cho các cổ đông. Các hình thức chào bán cổ phần bao gồm: Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty; Chào bán ra công chúng: áp dụng đối với công ty cổ phần đã lên sàn theo quy định của Luật chứng khoán; Chào bán cổ phần riêng lẻ: là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và mong muốn chào bán số cổ phần đó cho người không phải là cổ đông của công ty.

Ngoài ra, công ty cổ phần còn có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chi trả cổ tức cho các cổ đông của công ty. Theo quy định, nếu chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần mà phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức.

2. Giảm vốn điều lệ

Việc giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên được thực hiện trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty cho chủ sở hữu: Điều kiện là công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện việc hoàn trả;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, chủ sở hữu có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp không góp đủ trong thời hạn nêu trên thì chủ sở hữu phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ bằng với giá trị số vốn thực góp trong vòng 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên/ Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên/cổ đông theo tỷ lệ vốn góp/sở hữu cổ phần của họ trong vốn điều lệ của công tynếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên/ cổ phần đã phát hành;
• Vốn điều lệ không được các thành viên/ cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Cụ thể, sau 90 ngày mà có thành viên/cổ đông chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn như đã cam kết góp thì công ty sẽ phải thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ.

II. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở.

Thành phần hồ sơ thay đổi vốn điều lệ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên/ cổ đông mới đối với trường hợp việc tăng/giảm vốn làm thay đổi thành viên/cổ đông;
• Quyết định của Chủ sở hữu đối với Công ty TNHH một thành viên/ Quyết định của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị đối với Công ty cổ phần;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị đối với Công ty cổ phần;
• Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, ngoài các giấy tờ nêu trên cần chuẩn bị: Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ của Công ty. Nếu là báo cáo tài chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì phải được kiểm toán; Văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Thời hạn xử lý: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

III. Lưu ý sau khi tăng/giảm vốn điều lệ

Người nộp thuế chỉ khai lệ phí môn bài một lần khi mới ra kinh doanh. Trường hợp tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ có thay đổi vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư thì không phải nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài. Vì vậy, nếu doanh nghiệp tăng/giảm vốn điều lệ làm ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài phải đóng thì phải điều chỉnh mức đóng lệ phí môn bài mới cho năm tiếp theo.