PHÁP NHÂN LÀ GÌ? 15 QUY ĐỊNH CẦN BIẾT VỀ PHÁP NHÂN

 

Trong các văn bản pháp luật hiện hành, pháp nhân là thuật ngữ xuất hiện khá thường xuyên. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ pháp nhân là gì, có những quy định gì cần biết liên quan đến pháp nhân. Cùng GLaw giải đáp thắc mắc thông qua bài viết dưới đây.

I. Pháp nhân là gì?

Theo điều 74 Bộ luật dân sự 2015 quy định khái niệm cơ bản của pháp nhân như sau:

Pháp nhân là một tổ chức/chủ thể pháp luật có tư cách pháp lý độc lập, có quyền tham gia vào các hoạt động kinh tế, xã hội chính trị… theo quy định của pháp luật.

Đây là một khái niệm được dùng để phân biệt giữa cá nhân/thể nhân với các tổ chức khác.

Nếu một tổ chức có tư cách pháp nhân thì tổ chức đó có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân đã được quy định tại điều luật này.

Ví dụ:

Công ty TNHH, công ty cổ phần, các cơ quan thuộc nhà nước (Đảng Cộng sản Việt Nam, Tòa án, Ủy ban nhân dân các cấp, các trường đại học,…) là những tổ chức có tư cách pháp nhân.

Những tổ chức như doanh nghiệp tư nhân được thành lập nhưng không phải là pháp nhân.

II. Điều kiện để có tư cách pháp nhân:

Nếu đảm bảo đủ 4 điều kiện dưới đây thì một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân (theo điều 94 Bộ Luật Dân sự).

• Tổ chức được thành lập một cách hợp pháp (dựa theo quy định của pháp luật Việt Nam).
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ theo quy định tại điều 83 của bộ luật này.
• Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, độc lập về tài sản với cá nhân, pháp nhân khác.
• Tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Cùng phân tích để làm rõ 4 điều kiện trên:

1. Tổ chức được thành lập một cách hợp pháp theo quy định của pháp luật:

Theo như khái niệm pháp nhân là gì, ta hiểu rõ ràng rằng pháp nhân không phải là một người (một cá nhân) mà phải là một tổ chức. Đây là tổ chức được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập/cấp phép thành lập. Vì vậy, kể từ ngày được cấp phép giấy chứng nhận thành lập tổ chức đó sẽ được công nhận là có tư cách pháp nhân, tức là được pháp luật công nhận việc khai sinh ra doanh nghiệp.

Không phải doanh nghiệp nào cũng là pháp nhân chẳng hạn như doanh nghiệp tư nhân vì nó chưa hội đủ các điều kiện theo quy định của Bộ luật Dân sự.

2. Cơ cấu tổ chức chặt chẽ:

Theo điều 83 Bộ luật dân sự 2015 pháp nhân phải là một tổ chức có cơ cấu tổ chức chặt chẽ:

• Pháp nhân phải có cơ quan điều hành được phân chia cụ thể các bộ phận và phòng ban. Ở từng bộ phận và phòng ban chức năng, quyền hạn và nhiệm vụ được quy định rõ ràng trong điều lệ do cơ quan nhà nước ban hành.
• Điều lệ của pháp nhân được các sáng lập viên hay đại hội thành viên thống nhân thông qua để xây dựng. Điều lệ do cơ quan nhà nước đã thành lập chuẩn y do pháp nhân được thành lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Có con dấu riêng cho người đại diện của tổ chức sử dụng và quản lý.

3. Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, độc lập về tài sản với cá nhân/pháp nhân khác:

Pháp nhân phải sở hữu một lượng tài sản nhất định để sử dụng trong các giao dịch và hoàn toàn chịu trách nhiệm với các tài sản đó. Pháp nhân hoàn toàn có quyền sử dụng tài sản này mà không chịu sự chi phối hay kiểm soát bởi bất kỳ ai. Tài sản này hoàn toàn tách biệt với tài sản của các cá nhân thành viên nên các thành viên này chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp vào tổ chức.

Đây là sự khác biệt lớn để phân biệt giữa thể nhân (cá nhân) với pháp nhân.

Ví dụ:

Công ty TNHH ABC là công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thành lập bởi A, B và C với mức vốn điều lệ là 3 tỷ đồng (trong đó: A góp một ngôi nhà trị giá 1,5 tỷ, B góp tiền mặt 1 tỷ còn C góp ô tô trị giá 500 triệu).

Sau 5 năm hoạt động thì số vốn hoạt động của doanh nghiệp đã tăng lên 9 tỷ đồng. Để tiếp tục các hoạt động phát triển kinh doanh công ty ABC đã vay ngân hàng 10 tỷ và nhập một lô sữa từ Thái Lan về Việt Nam nhưng do bảo quản không tốt nên toàn bộ số sữa đều bị hư. Sau đó, công ty TNHH tuyên bố phá sản.

Thanh lý toàn bộ tài sản của công ty TNHH ABC theo quy định của pháp luật được 9 tỷ đồng. Số tiền này được đem trả nợ cho ngân hàng, ngân hàng bị mất 1 tỷ mà không thể đòi 3 người A,B,C do loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân nên 3 người A,B và C chỉ cần phải chịu trách nhiệm trong phạm số vốn đã góp vào công ty. Còn về tài sản riêng cá nhân mỗi người A,B,C thì không liên quan đến tài sản công ty.

Có nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau như: công ty TNHH 1 TV, công ty TNHH 2 TV trở lên, doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần, công ty hợp danh,…nhưng khi xét trên khía cạnh về trách nhiệm tài sản của chủ doanh nghiệp đối với các khoản nợ của doanh nghiệp thì được phân thành 2 loại:

• Chủ doanh nghiệp chỉ chiu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp, loại doanh nghiệp này có tư cách pháp nhân.
• Chủ doanh nghiệp có trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp, đây là loại doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

4. Pháp nhân có quyền nhân danh mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật:

Một trong những điều kiện quan trọng để có tư cách pháp nhân là tổ chức có thể nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Do pháp nhân là một tổ chức độc lập, xác lập quyền và nghĩa vụ nên bắt buộc nên bắt buộc nó có thể tự nhân danh chính mình.

Pháp nhân có quyền nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật bằng hình thức thông qua người đại diện theo pháp luật. Cá nhân này có quyền thực hiện mọi giao dịch dân sự phát sinh trong quá trình hoạt động.

Nếu người đại diện theo pháp luật bị chết, bỏ tù, bắt giam hay không còn đủ khả năng đại diện nữa thì pháp nhân đó có quyền bầu ra người đại diện theo pháp luật mới để có thể tiếp tục hoạt động (có thể hiểu pháp nhân không bị phụ thuộc vào bất kỳ cá nhân nào).

III. Các quy định về pháp nhân:

1. Quốc tịch của pháp nhân:

Pháp nhân được thành lập dựa trên pháp luật Việt Nam nên là pháp nhân Việt Nam.

2. Tài sản độc lập của pháp nhân:

Pháp nhân có những tài sản bao gồm vốn góp của sáng lập viên, chủ sở hữu, những thành viên của pháp nhân và phần tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của bộ luật có liên quan.

3. Đại diện của pháp nhân:

Người đại diện của pháp nhân phải tuân thủ theo các quy định về đại diện theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 và các luật chuyên ngành như: Luật doanh nghiệp.

Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo sự ủy quyền.

4. Thành lập đăng ký pháp nhân:

Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố. Việc đăng ký pháp nhân bao gồm: đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và đăng ký khác theo quy định của pháp luật.

Việc pháp nhân được thành lập là dựa trên sáng kiến của pháp nhân, cá nhân hay theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

5. Văn phòng đại diện, chi nhánh của pháp nhân:

Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao và bảo vệ lợi ích của pháp nhân. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện một phần hay toàn bộ chức năng của pháp nhân. Đây không phải là pháp nhân mà chỉ là những đơn vị phụ thuộc vào pháp nhân.

Các vấn đề về đăng ký thành lập, chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện hay chi nhánh phải được công khai và đăng ký dựa trên các quy định của pháp luật.           

6. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân:

Pháp nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự.

Không bị hạn chế trừ trường hợp có quy định khác trong Bộ luật dân sự và các bộ luật khác có liên quan.

Kể từ khi chấm dứt pháp nhân, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân cũng chấm dứt theo.

Năng lực này phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hay cho phép thành lập.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký nếu pháp nhân đó phải đăng ký hoạt động.

7. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân:

Chịu trách nhiệm dân sự về thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện thực hiện, xác lập nhân danh pháp nhân.

Chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản cá nhân của mình, không được phép chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập và thực hiện mà không nhân danh pháp nhân (ngoại trừ trường hợp luật có quy định khác).

Trừ trường hợp có quy định hay thỏa thuận khác, pháp nhân phải chịu trách nhiệm về dân sự về nghĩa vụ do đại diện của sáng lập hay sáng lập viên sáng lập thực hiện để thành lập đăng ký pháp nhân.

Đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân sáng lập, thực hiện người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân (ngoại trừ trường hợp có quy định khác).

8. Hợp nhất của pháp nhân:

Một pháp nhân mới có thể hình thành bằng cách hợp nhất các pháp nhân.

Sau khi hợp nhất, kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại. Pháp nhân mới được chuyển giao quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ.

9. Sáp nhập của pháp nhân:

Sau khi thực hiện sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại. Pháp nhân sáp nhập được chuyển giao quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập.

10. Tách pháp nhân:

Một pháp nhân có thể được tách thành nhiều pháp nhân.

Pháp nhân được tách và pháp nhân bị tách thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ dân sự của mình tủy thuộc vào mục đích hoạt động.

11. Chia pháp nhân:

Một pháp nhân có thể được chia thành nhiều pháp nhân.

Pháp nhân mới được chuyển giao quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại sau khi thực hiện chia pháp nhân.

12. Chuyển đổi hình thức của pháp nhân:

Pháp nhân hoàn toàn có thể được chuyển đổi về hình thức thành pháp nhân khác.

Sau khi thực hiện chuyển đổi hình thức, pháp nhân chuyển đổi nhận chuyển giao quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi, còn pháp nhân được chuyển đổi lập tức chấm dứt tồn tại ngay thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập.

13. Giải thể pháp nhân:

Dưới đây là những trường hợp pháp nhân giải thể:

• Dựa theo quy định của điều lệ.
• Hết thời hạn hoạt động được quy định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hay được ghi trong điều lệ.
• Dựa theo quyết định của cơ quan khác có thẩm quyền.
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ được quy định về tài sản trước khi thực hiện giải thể.

Thanh toán những tài sản của pháp nhân bị giải thể

a. Dưới đây là thứ tự ưu tiên khi thực hiện thanh toán tài sản của pháp nhân:

Chi phí giải thể pháp nhân

Các khoản bảo hiểm y tế, bảo hiểm xã hội, trợ cấp thôi việc và các khoản nợ lương đối với người lao động theo pháp luật quy định, các quyền lợi khác của người lao động dựa trên hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể đã được ký kết.

Nợ thuế và các khoản nợ khác.

b. Trừ trường hợp có quy định tại khoản 3 điều này hay pháp nhân có những quy định khác, sau khi đã thanh toán hết chi phí giải thể pháp nhân và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về các thành viên góp vốn, chủ sở hữu pháp nhân.

c. Nếu quỹ xã hội, quỹ từ thiện đã thanh toán hoàn toàn chi phí giải thể và các khoản nợ được quy định tại khoản 1. Tài sản còn lại sẽ được chuyển giao đến các quỹ khác mà có cùng mục đích hoạt động.

Trong trường hợp không có quỹ khác cùng mục đích hoạt động nhận tài sản chuyển giao hay phải thực hiện giải thể do hoạt động phạm vi luật cấm, trái với đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể sẽ thuộc về nhà nước.

14. Phá sản pháp nhân:

Thực hiện theo luật về quy định phá sản pháp nhân

15. Chấm dứt tồn tại pháp nhân:

Dưới đây là những trường hợp pháp nhân chấm dứt tồn tại:

• Sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức, chia, giải thể công ty/pháp nhân theo quy định
• Bị tuyên bố phá sản theo quy định

Pháp nhân được xác nhận chấm dứt tồn tại vào thời điểm được xác nhận trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hay tại thời điểm xóa tên trong sổ đăng kí pháp nhân.

 

Trên đây là thông tin tham khảo về định nghĩa pháp nhân là gì và những quy định cần biết liên quan đến pháp nhân được chia sẻ bởi đội ngũ pháp lý của Công ty luật Glaw Vietnam. Hy vọng sẽ giúp ích cho doanh nghiệp trong vấn đề đặt tên trước khi thành lập doanh nghiệp.