Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) theo Luật Doanh nghiệp 2025

Khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi (còn gọi là Beneficial Owner) không còn xa lạ trên thế giới và ngày càng trở nên quan trọng tại Việt Nam. Đặc biệt, với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, định nghĩa và các quy định liên quan đến chủ thể này đã được làm rõ hơn.

Vậy, Chủ sở hữu hưởng lợi là ai và tại sao việc xác định họ lại cần thiết?

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2025, Chủ sở hữu hưởng lợi được định nghĩa là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát một doanh nghiệp, ngay cả khi tên của họ không xuất hiện trực tiếp trong hồ sơ pháp lý chính thức. Việc xác định này thường dựa trên hai tiêu chí cốt lõi:

• Sở hữu thực tế vốn điều lệ: Cá nhân đó có quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp một tỷ lệ vốn đáng kể trong doanh nghiệp.
• Chi phối hoạt động doanh nghiệp: Cá nhân có quyền lực thực tế để điều hành, bổ nhiệm/miễn nhiệm lãnh đạo cấp cao, hoặc đưa ra các quyết định chiến lược, tài chính quan trọng, phù hợp với các định nghĩa quốc tế về kiểm soát.
• Lưu ý quan trọng: Người đại diện vốn nhà nước tại các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc các doanh nghiệp có nhiều thành viên góp vốn nhà nước không được coi là Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đó.

2. Tiêu chí xác định Chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam

Việc xác định Chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam được quy định chi tiết trong cả Luật Doanh nghiệp 2025 và Luật Phòng chống rửa tiền 2022. Các tiêu chí phổ biến bao gồm:

• Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên.
• Cá nhân được hưởng từ 25% lợi nhuận trở lên của doanh nghiệp.
• Cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua các thỏa thuận đặc biệt, cấu trúc sở hữu phức tạp (ví dụ: qua nhiều công ty trung gian) hoặc các trường hợp “đứng tên hộ”.
• Cá nhân có quyền lực thực tế trong việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý điều hành chủ chốt hoặc quyết định các vấn đề chiến lược, tài chính quan trọng của doanh nghiệp.

3. So sánh với tiêu chuẩn quốc tế và quy định của ngân hàng

Khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi là một tiêu chuẩn quốc tế nhằm tăng cường minh bạch. Việt Nam đang hòa nhập với các chuẩn mực này:

a) Ngân hàng tại Việt Nam

Khi doanh nghiệp thực hiện mở tài khoản ngân hàng, các tổ chức tín dụng có nghĩa vụ xác minh và ghi nhận thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi để tuân thủ các quy định về phòng chống rửa tiền (AML). Nếu người đại diện pháp lý trên giấy tờ khác với cá nhân thực sự hưởng lợi hoặc kiểm soát, ngân hàng sẽ yêu cầu cung cấp hồ sơ minh bạch để xác định chính xác Chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ: Công ty TNHH ABC do bà A đứng tên trên Giấy đăng ký kinh doanh, nhưng nguồn vốn thực tế và quyền kiểm soát hoạt động lại do ông B nắm giữ hoàn toàn thông qua một thỏa thuận ngầm. Ngân hàng khi làm thủ tục mở tài khoản phải xác định và ghi nhận ông B là Chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty ABC.

b) Hoa Kỳ – Corporate Transparency Act (CTA)

Tại Mỹ, Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp (CTA) có hiệu lực từ ngày 01/01/2024 yêu cầu các doanh nghiệp phải báo cáo thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owners) cho Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN). Tiêu chí xác định tương tự:

• Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% cổ phần của doanh nghiệp; hoặc
• Có quyền kiểm soát đáng kể đối với doanh nghiệp (ví dụ: quyền bổ nhiệm lãnh đạo cấp cao, quyền quyết định các vấn đề quan trọng).

Ví dụ: Một công ty tại Mỹ có ba cổ đông góp vốn ngang nhau (mỗi người 33.3%), nhưng chỉ có ông X được ủy quyền ký kết các hợp đồng lớn và có quyền bổ nhiệm Giám đốc điều hành. Mặc dù tỷ lệ sở hữu dưới 25%, ông X vẫn được coi là Chủ sở hữu hưởng lợi vì có quyền kiểm soát đáng kể.

c) Singapore – Thông qua ACRA

Tại Singapore, các doanh nghiệp bắt buộc phải duy trì Sổ đăng ký Người kiểm soát (Register of Registrable Controllers). Các cá nhân được ghi nhận trong sổ này tương đương với Chủ sở hữu hưởng lợi, được xác định dựa trên tiêu chí sở hữu từ 25% cổ phần trở lên hoặc có quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty.

4. Ví dụ cụ thể tại Việt Nam

Để hiểu rõ hơn, hãy xem xét một vài tình huống:

• Tình huống đơn giản: Công ty TNHH một thành viên do ông A là chủ sở hữu duy nhất, góp 100% vốn và đồng thời là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp này, Chủ sở hữu hưởng lợi chính là ông A.
• Tình huống phức tạp: Công ty TNHH có ba thành viên góp vốn trên giấy tờ: Bà A (20%), Ông B (30%), Bà C (50%). Tuy nhiên, trên thực tế, 50% vốn của Bà C là do Bà A nhờ đứng tên hộ. Thêm vào đó, Ông B là người trực tiếp điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh và đưa ra mọi quyết định quan trọng, trong khi Bà A và Bà C chỉ đứng tên. Dựa trên chứng cứ và bản chất mối quan hệ, Chủ sở hữu hưởng lợi có thể là ông B (do quyền kiểm soát thực tế) và/hoặc Bà A (do sở hữu vốn thực tế), tùy thuộc vào việc làm rõ bản chất giao dịch và quyền lực chi phối.

Sơ đồ minh họa cấu trúc sở hữu phức tạp để xác định Chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp 2025

5. Mục đích của quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi

Việc quy định và yêu cầu minh bạch thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi phục vụ nhiều mục tiêu quan trọng:

• Minh bạch hóa cấu trúc sở hữu: Giúp cơ quan quản lý và các bên liên quan dễ dàng xác định ai là người thực sự đứng sau doanh nghiệp.
• Ngăn chặn tội phạm tài chính: Chống lại việc lợi dụng pháp nhân để thực hiện các hành vi rửa tiền, tài trợ khủng bố, trốn thuế hoặc các hoạt động phi pháp khác.
• Tăng cường trách nhiệm giải trình: Nâng cao trách nhiệm của cá nhân thực sự kiểm soát doanh nghiệp trước pháp luật.
• Nâng cao uy tín quốc gia: Giúp Việt Nam đáp ứng các khuyến nghị của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF), đặc biệt trong nỗ lực thoát khỏi “danh sách xám” và tăng cường mức độ tin cậy trong môi trường kinh doanh quốc tế.

6. Lưu ý tuân thủ đối với doanh nghiệp tại Việt Nam

Các doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau để tuân thủ quy định mới:

• Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, việc bổ sung thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi cần được thực hiện khi có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh hoặc chủ động cập nhật sớm hơn nếu có yêu cầu từ cơ quan nhà nước.
• Doanh nghiệp có trách nhiệm thiết lập quy trình và lưu giữ thông tin đầy đủ, chính xác về Chủ sở hữu hưởng lợi.
• Doanh nghiệp phải sẵn sàng cung cấp thông tin này cho các cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu, bao gồm Cơ quan đăng ký kinh doanh, ngân hàng (trong quy trình KYC/AML), cơ quan thuế và các cơ quan pháp luật khác.

Kết luận

Khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi là một trụ cột quan trọng trong các nỗ lực toàn cầu nhằm tăng cường minh bạch và chống tội phạm tài chính. Theo Luật Doanh nghiệp 2025, việc xác định này dựa trên quyền sở hữu vốn thực tế và quyền kiểm soát hoạt động.

Việt Nam đang tích cực áp dụng các chuẩn mực quốc tế như khuyến nghị của FATF, CTA của Mỹ hay quy định của Singapore thông qua các luật như Luật Doanh nghiệp 2025 và Luật Phòng chống rửa tiền 2022. Quy định mới, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, góp phần làm minh bạch hóa môi trường kinh doanh, nâng cao năng lực phòng chống rửa tiền và củng cố niềm tin của các nhà đầu tư, đối tác.

Các doanh nghiệp cần chủ động tìm hiểu và tuân thủ nghiêm túc các quy định mới về xác định và báo cáo thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

Cần tư vấn chi tiết hơn về Chủ sở hữu hưởng lợi và Luật Doanh nghiệp 2025? Liên hệ với các chuyên gia pháp lý ngay hôm nay!